O que é governança societária?

Governança societária é aquela firmada através de um acordo entre sócios. Família é proprietária e encarregada da visão a longo prazo, lideranças pegam a estratégia e a operacionalizam.

Embora não haja uma definição exata, podemos considerar como empresas familiares aqueles negócios que possuem sua origem vinculada a um ciclo geracional de uma família.

São negócios cujas relações familiares estão presentes e interferem diretamente em seu funcionamento estratégico e administrativo, independente do envolvimento de stakeholdes ou acionistas.

De acordo com o relatório “Global Entrepreneurship Monitor (GEM) Family Entrepreneurship Report”, elaborado pelo Babson College em 2020, 81% dos empreendedores ao redor do mundo são coproprietários e/ou cogerenciam seus negócios com membros da família. Vai além: 62% dos gestores de empresas estabelecidas afirmam que a maioria de seus funcionários são membros de sua família.

Até os anos 1990, dos 300 maiores grupos privados do Brasil , 287 eram familiares – incluindo nomes como Bradesco, Itaú e Grupo Votorantim. 

Segundo o estudo “Governança em Empresas Familiares: Evidências Brasileiras”, realizado pelo IBGC e pela PwC, no começo de 2020, 90% dos negócios constituídos no Brasil são empresas familiares, gerando aproximadamente 65% do Produto Interno Bruto (PIB) e responsáveis por 75% dos empregos formais.

Esse é o tamanho da oportunidade das empresas familiares no Brasil, embora apenas 12% desses negócios chegam à terceira geração e 1% à quinta. Os motivos para o fracasso do modelo familiar vão desde conflitos de interesses até disputas de parentes pela herança do negócio. 75% dessas organizações fecham as portas após sucessões malfeitas.

Empresas familiares são caminhos arteriais para a economia do Brasil, contanto que garantam uma sucessão sólida e um planejamento estratégico adaptável. Aprofundar o conhecimento sobre como essas organizações atuam é passo fundamental para fomentar o desenvolvimento econômico. 

A pandemia representou um lembrete indispensável do potencial das empresas familiares, principalmente quanto às possibilidades e oportunidades criadas pela tecnologia. Números superlativos de representação, números diminutivos de sucessão e longevidade garantida.

É necessário compreender as complexidades estruturais de um family business em três eixos de governança: familiar, patrimonial/societária e corporativa. 

Ao fixar o que está envolvido nestas três categorias de governança, seus desafios e dores de implementação, gama de alternativas/soluções existentes para cada estágio em que a empresa se encontra, farão parte de estratégias consistentes que respeitem sua cultura, recursos e processos.

Discorremos especificamente sobre governança societária.

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Governança patrimonial/societária é o modelo de negócios de empresas familiares que são controladas e/ou possuídas por proprietários.

À efeito de tangibilização, um proprietário é capaz de tomar decisões sobre a empresa sem precisar de aprovação dos acionistas ou de outros stakeholders. É a personificação do dono do negócio.

Membros da família que são proprietários da empresa devem se concentrar em definir a estratégia e a visão a longo prazo, enquanto os gestores (sócios) são responsáveis ​​pela implementação dessa estratégia.

Para implementar um modelo como esse, é necessário o estabelecimento de uma estrutura de propriedade descentralizada, onde os membros da família são os proprietários e responsáveis em definir a estratégia e visão a longo prazo e os gestores são responsáveis ​​pela implementação da estratégia a nível administrativo e operacional.

A governança societária se restringe aos mecanismos societários/contratuais de estrutura da organização empresarial entre os sócios, administração e potenciais investidores. São mecanismos de organização empresarial para escalabilidade e perenidade das entidades legais.

Proporcionam equidade entre os sócios, membros da família, diretores e conselheiros, visam a transparência dos negócios empresariais e familiares e, principalmente, atribuem responsabilidade corporativa.

Um exemplo de empresa familiar com governança societária é a rede de lojas Walmart, cuja família Walton é a principal acionista e possui uma forte influência sobre as decisões estratégicas da empresa.

Leia também: Planejamento Tributário: como reduzir carga fiscal legalmente

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Lembrando os dados do estudo da PwC: 90% dos negócios constituídos no Brasil são empresas familiares, gerando aproximadamente 65% do Produto Interno Bruto (PIB) e responsáveis por 75% dos empregos formais. Apenas 12% dessas empresas chegam à terceira geração e 1% à quinta. 

Os motivos para o fracasso do modelo familiar vão desde conflitos de interesses até disputas de parentes pela herança do negócio. 75% dessas organizações fecham as portas após sucessões malfeitas.

Em empresas de controle familiar, a família é a própria fonte de forças e fraquezas pro negócio crescer e se perpetuar, devido fundamentalmente à falta de governança, mistura das relações pessoais e profissionais e ausência de plano sucessório.

> “Mergulhe na descoberta dos valores e virtudes da sua família que inspiram os seus negócios. A soma disso tem influência direta na construção da cultura da organização, a qual deve ser mantida mesmo quando há sucessões familiares. De acordo com um estudo da Robert Half, 9 a cada 10 gestores do Canadá e dos Estados Unidos dizem que o alinhamento cultural de um candidato com a cultura organizacional é tão ou mais importante que suas habilidades e experiência. Quando se trata de uma companhia familiar, os valores são ainda mais enraizados onde se inicia pelo fundador e é passado de geração por geração”

###### Isabelle Randon, especialista em Gestão de Family Business e membro do conselho da 3ª geração da família responsável pelas Empresas Randon

Ao compreender as complexidades estruturais dentro dos pilares de governança nas empresas familiares, principalmente societária, você se torna capaz de:

• Mitigar riscos de mortalidade - são um caminho para longevidade/perpetuidade;
• Mitigar atrasos ou não fechamento de transações de compra e venda de empresas;
• Atrair investidores; possibilidade de aumentar valuation; IPO; valorização pelo mercado de capitais quando o fundador/sucessor está no negócio trazendo resultados;
• Tomar crédito (cadastro BNDES, IFC, BIDI);
• Ser mais competitivo no mercado; 
• Implementar ESG (governança é a base do ESG).

Uma das maiores barreiras humanas à inovação é a dificuldade em lidar com a incerteza e a perda de controle. Tais medos desencadeiam um efeito de ambiguidade, um viés cognitivo que nos leva a evitar opções com resultados incertos. Os resultados aparecerão, mas sob um cenário de incerteza — o que já é o suficiente para travar a ação. Em um contexto de família? 

O mundo dos negócios exige sócios e gestores que entendem os símbolos para avançar às casas da evolução.

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Se pensarmos na estrutura de uma governança societária, a chave está na otimização de seus processos:

• Órgão colegiado pertencente à administração das empresas que elege os diretores e sendo subordinado aos acionistas/sócios.
• Obrigatório apenas para companhias abertas, mas comum em empresas familiares com estrutura organizada e profissionalizada.
• Composto por no mínimo 3 membros com mandato de, no máximo, 3 anos, sendo necessariamente eleitos pelos acionistas/sócios.
• São algumas de suas atribuições (sem prejuízo do estatuto social incluir outras): fixar a orientação geral dos negócios da companhia; eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições; fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos.

Dentro desse escopo, existe um acordo de sócios. Trata-se de um contrato de sociedade para prever determinados aspectos de seu relacionamento na qualidade de acionistas/sócios da holding, incluindo, mas não se limitando, ao exercício dos seus direitos e obrigações, bem como estabelecer princípios de governança e regras de transferências de participações societárias.

O acordo de acionistas, sob a perspectiva de governança societária, irá determinar:

• A estrutura da administração da holding (conselho de Administração + comitês de assessoramento + diretores executivos);
• Como se dará a eleição/indicação da administração (quais acionistas terão direito de eleger mais membros);
• Matérias sujeitas à quóruns específicos de aprovação dos acionistas;
• Mecanismos de resolução de impasses societários; 
• Destinação do lucro da holding (inclusive com criação de reservas especiais);
• Mecanismos para evitar diluição dos acionistas;
• Regras de restrição à transferência de participação societária (conforme veremos adiante).

O acordo pode prever matérias que são sujeitas a veto de algum acionista. Além disso, pode criar diferentes níveis de quóruns de aprovação a depender de certas matérias.

Isabelle Randon, especialista em Gestão de Family Business e membro do conselho da 3ª geração da família responsável pelas Empresas Randon, também aborda o tema do patrimônio financeiro e afetivo.

> “Quando falamos da família empresária há dois patrimônios: o tangível (financeiro) e o intangível (afetivo). Ambos são fundamentais para a geração de valor humano, intelectual, financeiro, social e cultural. Para cuidar do patrimônio financeiro, uma das possibilidades é contratar um Multifamily Office ou criar na estrutura o Family Office da família, ambos com o objetivo na gestão de investimento e patrimônio da família para aumentar e transferir a riqueza entre gerações. O patrimônio afetivo refere-se ao cuidar, dar amor e preservar a união da família. É sempre lembrar o que faz a família estar junta. No fim, olhar para esses dois patrimônios faz com que a família se organize e chegue no final do dia lembrando o que os fazem estar juntos, e perpetuando o legado que foi e está sendo construído.”

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Empresas familiares que desejam perdurar com vida longeva, demandam uma organização estratégica preventiva e/ou ágil responsiva da família, da empresa e da propriedade. 

A implementação dos processos de governança, tal qual a societária, são jornadas complexas, porém fundamentais na mitigação de riscos, no crescimento e na perpetuidade dos negócios, mantendo a união e legado familiar.

As empresas de controle familiar são um grande motor do nosso PIB e da geração de empregos formais, porém “governança” ainda é um tema delicado a ser tocado. Não deveria. Veias arteriais da economia do nosso país, essas empresas precisam se especializar e profissionalizar seus modelos de gestão, de modo que cresçam ao mesmo passo que o mercado as exige.

Se você deseja preparar sua empresa familiar para uma transição bem-sucedida, o programa presencial G4 Sucessão e Governança ensina como estruturar os pilares da governança e garantir a continuidade do negócio com segurança e clareza.